Les financements intragroupe – prêts, avances de trésorerie, cash pooling, garanties – représentent une part significative et croissante des redressements en matière de prix de transfert. L’OCDE y a consacré un chapitre entier de ses Principes applicables en matière de prix de transfert (chapitre X, publié en février 2020 et intégré aux Principes 2022), la France a renforcé ses exigences documentaires et législatives, et la jurisprudence française et internationale s’est considérablement enrichie ces dernières années.

L’enjeu est simple : un financement intragroupe qui ne respecte pas le principe de pleine concurrence (article 57 du CGI) expose le groupe à un redressement sur les intérêts déduits, voire à une requalification de l’instrument financier lui-même. Les administrations fiscales ne se contentent plus de vérifier le taux d’intérêt : elles examinent la cohérence globale de la politique de financement du groupe – le choix de l’instrument, le profil de risque de l’emprunteur, la méthodologie de benchmark, les ajustements de comparabilité, et même la date à laquelle l’analyse a été conduite.

Ce panorama passe en revue les quatre grands sujets de prix de transfert liés aux financements intragroupe : le choix du mode de financement, la centralisation de trésorerie, les prêts intragroupe, et les garanties financières.

I. Le choix du mode de financement : un préalable souvent sous-estimé

Avant même de s’interroger sur la rémunération applicable à un financement intragroupe, il convient de vérifier que le mode de financement retenu est cohérent avec la réalité économique de la transaction. C’est le principe de la délimitation précise de la transaction (accurate delineation), posé par le chapitre I des Principes OCDE et développé aux paragraphes 10.4 à 10.18 du chapitre X.[1]

Le choix du financement doit répondre à trois questions fondamentales :

1. La cohérence avec l’actif financé. Un besoin de fonds de roulement se finance logiquement par une facilité de trésorerie à court terme (cash pooling, avance de trésorerie). Un investissement immobilier ou une restructuration appellent un prêt à long terme, voire une augmentation de capital. Un décalage entre la nature de l’actif et la durée du financement constitue un signal pour l’administration.
2. La capacité de remboursement de l’emprunteur. L’OCDE souligne que la délimitation précise d’une avance de fonds implique d’examiner si l’emprunteur dispose de la capacité financière de rembourser (§ 10.12-10.13). L’Allemagne a d’ailleurs intégré ce critère dans sa législation de manière explicite avec le Growth Opportunities Act de 2024, qui impose à l’emprunteur de démontrer sa capacité de remboursement sur toute la durée du prêt.[2]
3. Les conditions de marché. Un opérateur indépendant aurait-il accepté ce type de financement, dans ces conditions, pour ce montant ? Si la réponse est non, l’administration peut considérer que le financement n’est pas conforme au principe de pleine concurrence.

Le risque de requalification

Le Conseil d’État confirme que l’octroi d’une avance sans intérêt à une filiale étrangère constitue un « avantage par nature » au sens de l’article 57 du CGI, sans que l’administration ait à démontrer un avantage anormal. La charge de la preuve pèse ensuite sur le contribuable pour justifier que le taux retenu par l’administration excède celui du marché[3].

Au-delà des conditions financières, les administrations fiscales examinent de plus en plus la cohérence du moyen de financement lui-même et peuvent, si nécessaire, requalifier l’instrument :

– une avance de trésorerie qui se prolonge au-delà d’un an sans échéancier de remboursement peut être requalifiée en prêt à long terme, avec des conséquences sur le taux applicable et les conditions attendues (garanties, clauses restrictives) ;

– un prêt accordé à une filiale dont la situation financière ne permet pas le remboursement peut être requalifié en quasi-fonds propres, avec pour conséquence la non-déductibilité des intérêts et un traitement potentiel en dividende (retenue à la source, convention fiscale).

II. Centralisation de trésorerie (cash pooling)

La centralisation de trésorerie est un mécanisme courant dans les groupes internationaux, qui consiste à regrouper les excédents et besoins de liquidité des filiales au sein d’une entité centralisatrice (le « cash pool leader »). L’OCDE y consacre les paragraphes 10.109 à 10.148 du chapitre X.[4]

Vocation et limites

Le cash pooling répond à des besoins de fonds de roulement à court terme. Les positions dans le pool doivent rester temporaires et fluctuantes. Un solde débiteur qui perdure de manière structurelle au-delà d’un an pour une même entité risque d’être requalifié en prêt à long terme par l’administration fiscale, avec toutes les conséquences qui en découlent en termes de taux et de documentation.

Qualification fonctionnelle du cash pool leader

L’enjeu central est la qualification fonctionnelle de l’entité centralisatrice. Les Principes OCDE distinguent deux profils:

– Si le leader se contente de fonctions administratives et de coordination (agrégation des soldes, exécution des virements, interface avec la banque), sans supporter de risque de crédit ni exercer de pouvoir de décision sur l’allocation des liquidités, sa rémunération doit refléter une simple prestation de services, typ. une approche cost plus sur les coûts du programme de centralisation ;

– Si le leader exerce de véritables fonctions de trésorier (gestion de la liquidité, du risque de crédit, allocation du capital, décision d’investissement), il se rapproche d’un intermédiaire financier et peut être rémunéré par un spread entre taux débiteur et créditeur.

La décision Bunge Ibérica (Cour Suprême espagnole, 15 juillet 2025) illustre parfaitement cette distinction. Le juge espagnol, très aligné avec les Principes OCDE, a jugé que dans un cash pool physique où le leader n’assume aucun risque financier, appliquer un taux débiteur supérieur au taux créditeur (un spread « type banque ») n’est pas justifié. La décision précise également que lorsque la liquidité et les risques sont mutualisés dans un tel dispositif, le scoring de crédit doit être établi au niveau du groupe et non au niveau de chaque filiale emprunteuse.[5]

Règles de fonctionnement

Quelques règles pratiques doivent être monitorées : la question du taux plancher notamment dans les contextes d’indices de référence négatifs, la mise à jour annuelle des taux d’intérets pour tenir compte des évolutions de conditions de marché particulièrement fluctuantes sur le marché court terme (voire plus fréquente en cas de changement significatif au niveau de la centralisatrice ou des conditions de marché), et le principe selon lequel chaque participant devrait être mieux loti dans le pool qu’en dehors.

III. Prêts intragroupe

Le prêt intragroupe est le type de financement le plus fréquemment contrôlé par les administrations fiscales. La détermination d’un taux de pleine concurrence repose sur une démonstration en deux étapes, aujourd’hui bien établie par la jurisprudence française (CE, 2019, Siblu, n° 411189 ; CE, avis, 2019, Wheelabrator, n° 429426 et 429428) : d’abord, évaluer le profil de risque de crédit de l’emprunteur ; ensuite, sélectionner des comparables pour déterminer un taux de marché.[6]

La notation de crédit de l’emprunteur

Le point de départ est la notation de crédit standalone de l’emprunteur, c’est-à-dire sa situation financière propre, et non la notation consolidée du groupe (§§ 10.62-10.75 OCDE). L’estimation se fonde sur les mêmes grilles de lecture que les agences de notation (ratios financiers, secteur d’activité, historique de défaut), complétées par des outils de scoring reconnus comme éléments de preuve sérieux depuis les arrêts BSA (CE, 2020, n° 433723) et Willink (CE, 2022, n° 446669).[7]

Cependant, la notation de crédit ne peut pas ignorer l’effet d’appartenance au groupe. Les Principes OCDE reconnaissent l’existence d’un soutien implicite du groupe (§§ 10.76-10.82) qui peut améliorer la notation de l’emprunteur. Cet effet doit être pris en compte dans l’analyse, comme l’a récemment rappelé la CAA de Paris dans l’arrêt Défense avenue (2 avril 2026, n° 24PA03322), qui sanctionne l’absence de prise en compte des facteurs liés au groupe dans le profil de risque.[8]

Point essentiel : le profil de risque est une donnée datée, pas une constante. Le Conseil d’État l’a rappelé avec force dans l’arrêt Ferme PV1 (24 novembre 2025, n° 490270) : une société de projet en phase de construction et ce même actif une fois raccordé au réseau ne présentent pas le même profil de risque. Cette transition peut représenter plusieurs crans de notation – avec un impact direct sur les marges de crédit de marché. Appliquer à des financements de 2013 une grille construite pour un document de 2012 constitue une dénaturation.[9]

Quant aux outils de scoring (type RiskCalc de Moody’s), le Conseil d’État a précisé en 2024 qu’une notation obtenue sans renseignement du secteur d’activité de la société n’est pas suffisamment fiable pour être retenue.[10]

La détermination du taux de pleine concurrence

Une fois le profil de risque établi, il s’agit de déterminer le taux de marché applicable. La méthode privilégiée est la méthode CUP (Comparable Uncontrolled Price / prix comparable sur le marché libre), qu’il s’agisse de comparables internes (prêts souscrits par l’emprunteur – ou par une entité du groupe avec une notation similaire – auprès de tiers) ou externes.

En pratique, la majorité des études de benchmark s’appuient sur des portefeuilles d’obligations émises par des sociétés comparables sur le marché (§10.93-10.94 OCDE). Cette approche est largement admise par le juge français. Le Conseil d’État a validé le recours aux référentiels obligataires dès l’arrêt Wheelabrator (2019), et a précisé en 2024 que le taux de pleine concurrence établi à partir de courbes de taux fondées sur l’ensemble des transactions recensées pour des emprunts de même durée et de même profil de risque constitue un comparable pertinent.

La jurisprudence récente montre toutefois que le juge exerce un contrôle de plus en plus granulaire sur la mise en œuvre de ces benchmarks. Quatre décisions rendues entre novembre 2025 et avril 2026 en précisent les contours :

– Le Trema Holding France (CAA Paris, 16 janvier 2026, n° 24PA02156) : un prêt intragroupe de 32 M€ à 4 % a été ramené au taux de référence légal de l’article 39-1-3° du CGI, les études produites par la société étant jugées insuffisamment probantes ;[11]

– CA Traiteur et salaisons (CAA Paris, 2 avril 2026, n° 24PA04109) : le fait que des obligations aient été initialement souscrites par des tiers ne crée pas de présomption de « taux de marché ». Dès lors que la dette est intragroupe, la société doit démontrer le taux qu’un financeur indépendant aurait consenti. Le benchmark obligataire est écarté faute de comparabilité suffisamment étayée (taille, devise, marché, cohérence des hypothèses) ;[12]

– Défense avenue (CAA Paris, 2 avril 2026, n° 24PA03322) : une étude ex post peut être recevable si elle est reconstruite à la date pertinente, mais le panel de comparables (6 émissions) est jugé trop fragile et peu représentatif.

Le Conseil d’État a confirmé dans l’arrêt GEII Rivoli Holding (5 avril 2024, n° 471139) que les comparables obligataires doivent être réalistes pour l’emprunteur considéré : une société ne détenant qu’un seul actif financé par le prêt litigieux n’avait pas établi qu’une émission obligataire constituait pour elle une alternative crédible. Cette décision reste une exception : le recours au marché obligataire comme source de comparables est la pratique standard, largement acceptée par le juge, dès lors que les ajustements de comparabilité (liquidité, rang, devise, maturité) sont correctement documentés.

Repricing et conditions de mise en place

Un point pratique important : le taux d’un prêt intragroupe est en principe fixé au moment de sa mise en place, sur la base des conditions de marché à cette date. On ne « reprice » pas un prêt intragroupe chaque année, de même qu’un emprunt souscrit auprès d’une banque à taux fixe ne voit pas son taux revu annuellement. En revanche, si les caractéristiques du prêt sont modifiées de manière substantielle (prolongation, changement de devise, modification du montant, ajout ou retrait de garanties), un repricing est nécessaire.

IV. Garanties intragroupe

Les garanties financières intragroupe soulèvent une question spécifique en prix de transfert : faut-il les rémunérer, et si oui, comment ? L’OCDE y consacre les paragraphes 10.154 à 10.188 du chapitre X.[13]

Garantie explicite et soutien implicite : une distinction fondamentale

Il convient de distinguer :

– le soutien implicite du groupe (§ 10.162), c’est-à-dire l’avantage dont bénéficie une filiale du seul fait de son appartenance à un groupe. Ce soutien implicite ne fait pas l’objet d’une rémunération distincte, mais il doit être pris en compte dans l’évaluation de la notation de crédit de l’emprunteur (§§ 10.76-10.82) ;

– la garantie explicite, c’est-à-dire un engagement contractuel spécifique pris par une entité du groupe de se porter garante de la dette d’une autre entité. Une telle garantie ne justifie un fee que si elle procure un avantage économique réel au bénéficiaire, au-delà du simple soutien implicite (§ 10.159).

En d’autres termes, si la notation de crédit de l’emprunteur, une fois le soutien implicite pris en compte, est déjà identique à celle du garant, la garantie explicite n’apporte aucun avantage supplémentaire et n’appelle pas de rémunération (§ 10.164).

Lorsqu’un fee est justifié, il ne peut excéder l’économie d’intérêts effectivement réalisée par l’emprunteur grâce à la garantie (§ 10.177 OCDE). Concrètement, c’est la différence entre le taux que l’emprunteur obtiendrait sans la garantie (mais avec le soutien implicite) et le taux obtenu grâce à la garantie explicite.

Méthodes de pricing

L’OCDE recense plusieurs méthodes :

– l’approche par le différentiel de rendement (yield approach, §§ 10.174-10.177) : elle quantifie l’avantage conféré par la garantie en termes de réduction du taux d’intérêt pour l’emprunteur. C’est la méthode la plus fréquemment retenue en pratique;

– l’approche par les CDS (Credit Default Swaps, § 10.178) : elle utilise les spreads de CDS comme proxy du coût de la protection contre le risque de défaut. Pertinente lorsque des CDS comparables sont disponibles, mais les ajustements de comparabilité peuvent être significatifs ;

– les modèles de perte escomptée (§ 10.181) et de soutien en capital (§ 10.182), qui estiment respectivement la perte attendue et le capital économique nécessaire pour supporter le risque de garantie.

Ce qu’il faut retenir

Les financements intragroupe font l’objet d’un contrôle de plus en plus exigeant de la part des administrations fiscales, en France comme à l’étranger. Plusieurs points méritent une attention particulière :

– le choix du mode de financement doit être cohérent avec l’actif financé et la capacité de remboursement de l’emprunteur, sous peine de requalification ;

– la centralisation de trésorerie doit rester cantonnée au court terme, et la rémunération du leader doit refléter ses fonctions et risques réels ;

– la détermination du taux d’un prêt intragroupe repose sur un scoring fiable et un benchmark bien calibré, avec des ajustements de comparabilité documentés et datés ;

– la rémunération d’une garantie intragroupe n’est pas acquise par défaut – elle suppose un avantage réel pour le bénéficiaire, au-delà du soutien implicite du groupe.

Dans tous les cas, la documentation doit refléter cette granularité : contrats précis, analyses fonctionnelles détaillées, études de benchmark actualisées et correctement datées. La jurisprudence récente montre que le juge ne se contente plus de vérifier la méthode utilisée – il contrôle, paramètre par paramètre, si sa mise en œuvre restitue fidèlement les conditions d’un financement indépendant.

 

FAQ : financements intragroupe et prix de transfert

Quelle différence entre le taux légal de l’article 39-1-3° du CGI et le taux de pleine concurrence ?

Le taux légal de l’article 39-1-3° du CGI (moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit) constitue le plafond de déduction par défaut. L’article 212-I-a du CGI permet de déduire au-delà de ce taux si la société démontre que le taux pratiqué correspond à celui qu’elle aurait obtenu d’un prêteur indépendant dans des conditions analogues (taux de pleine concurrence). Jusqu’à la loi de finances pour 2026, cette faculté de déduction au taux de marché était réservée aux avances consenties par des associés détenant le contrôle de la société (article 212-I-a du CGI dans sa rédaction antérieure). L’article 14 de la loi de finances pour 2026 étend désormais cette possibilité aux avances consenties par des associés minoritaires : toute entreprise liée au sens de l’article 39, 12 du CGI peut désormais justifier d’un taux supérieur au taux légal, dès lors qu’elle démontre qu’il correspond au taux de marché.

Faut-il réviser le taux d’un prêt intragroupe chaque année ?

Non. Comme pour un prêt bancaire à taux fixe, le taux est déterminé au moment de la mise en place du prêt et reste applicable sur toute sa durée, sauf modification substantielle des caractéristiques du prêt (montant, durée, devise, garanties). En revanche, les conditions du cash pooling doivent être revues au moins annuellement.

La notation de crédit du groupe s’applique-t-elle à tous les prêts intragroupe ?

Non. Le point de départ est la notation standalone de l’emprunteur (sa propre situation financière au moment de la mise en place du prêt). L’effet d’appartenance au groupe (soutien implicite) peut ensuite être pris en compte pour ajuster cette notation. La notation consolidée du groupe ne se substitue pas à l’analyse individuelle de l’emprunteur.

Une garantie intragroupe doit-elle toujours être rémunérée ?

Non. La rémunération d’une garantie intragroupe n’est justifiée que si la garantie procure un avantage économique réel au bénéficiaire, au-delà du soutien implicite du groupe. Si la notation de l’emprunteur, une fois le soutien implicite intégré, est déjà identique à celle du garant, la garantie n’apporte rien de plus et le fee n’est pas justifié. En tout état de cause, le fee est plafonné à l’économie d’intérêts réalisée par le bénéficiaire.

 

 

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Article rédigé par Marion Aguilar, avocate fondatrice de TeaPea, cabinet d’avocat dédié exclusivement aux prix de transfert

[1]Principes OCDE applicables en matière de prix de transfert, 2022, chapitre X

[2]Growth Opportunities Act (Wachstumschancengesetz), 2024 ; mise à jour administrative du ministère fédéral des finances, 12 décembre 2024.

[3]CE, 9e-10e ch. réunies, 20 décembre 2024, n° 470557 – Légifrance : CETATEXT000050829882.

[4]Principes OCDE 2022, chapitre X, §§ 10.109-10.148.

[5]Tribunal Supremo (Espagne), 15 juillet 2025, Bunge Ibérica

[6]CE, 11 décembre 2019, Siblu, n° 411189 ; CE, avis, 11 décembre 2019, Wheelabrator, n° 429426 et 429428.

[7]CE, 9 juin 2020, BSA, n° 433723 ; CE, 23 novembre 2022, Willink, n° 446669.

[8]CAA Paris, 2 avril 2026, n° 24PA03322, SNC Défense avenue (inédit)

[9]CE, 8e ch., 24 novembre 2025, n° 490270, SAS Ferme PV1 (inédit).

[10]CE, avril 2024 – référence exacte du numéro de pourvoi à confirmer sur Légifrance.

[11]CAA Paris, 16 janvier 2026, n° 24PA02156, Le Trema Holding France (inédit).

[12]CAA Paris, 2 avril 2026, n° 24PA04109, CA Traiteur et salaisons (inédit)

[13]Principes OCDE 2022, chapitre X, §§ 10.154-10.188.