Dans de nombreux groupes, les prix de transfert sont considérés comme un sujet maîtrisé.
Une documentation est en place, des études de comparabilité (benchmarks) ont été réalisées, et les marges se situent dans les intervalles retenus. Le dispositif est perçu comme sécurisé.
Pourtant, dans la pratique des contrôles fiscaux, les prix de transfert demeurent l’un des principaux terrains de discussion et d’ajustement.
Les redressements relèvent rarement d’une erreur de méthode ou d’un positionnement manifestement excessif, mais plus souvent de choix insuffisamment justifiés ou de politiques qui n’ont pas été réexaminées à la lumière de l’évolution des activités du groupe. Documentation peu actualisée, benchmarks reconduits par automatisme sans réexamen des comparables, évolution des fonctions ou des risques non répercutée dans la politique de prix de transfert : ces éléments deviennent centraux lorsque l’entreprise doit expliquer et défendre ses positions.
Pour les directions fiscales comme pour les directions financières, l’enjeu ne se limite donc pas à la production d’une documentation conforme aux exigences formelles, mais à la capacité à démontrer la cohérence et la pertinence des choix opérés, et ce, dans la durée.
Cet article identifie les principales zones de risque en prix de transfert qui sont fréquemment sous-estimées et propose des pistes concrètes pour les sécuriser, sans complexifier inutilement les dispositifs existants.
I. Les zones de risque en prix de transfert le plus souvent sous-estimées
1. Des benchmarks conformes en apparence, mais fragilisés dans le temps
En pratique, et notamment en France, les études de comparabilité sont généralement renouvelées tous les trois ans. Sur la période triennale, les données financières sont mises à jour sans retravailler le panel, ce qui constitue une pratique admise, pragmatique et économiquement rationnelle.
Ce fonctionnement n’est pas problématique en soi. Le risque apparaît toutefois lorsque, sur les années intermédiaires, le panel est reconduit sans vigilance particulière quant à l’évolution des comparables sélectionnés. Un comparable peut avoir été pertinent lors de sa sélection initiale, puis perdre progressivement sa comparabilité en raison de l’évolution de ses fonctions, de ses actifs ou de ses risques. L’ajout de fonctions centrales, une montée en gamme ou une complexification du modèle économique peuvent ainsi remettre en cause la pertinence du comparable, sans que cela ne ressorte immédiatement des seuls chiffres.
À cela s’ajoute l’application parfois mécanique de certains critères de recherche ou d’exclusion. L’exclusion automatique des sociétés déficitaires, l’application rigide de critères géographiques ou encore l’utilisation de ratios appliqués de manière automatique (par exemple l’exigence d’un ratio d’actifs minimal pour des activités industrielles) peuvent conduire à des résultats économiquement discutables lorsqu’ils ne sont pas adaptés à la transaction testée ou à l’industrie concernée.
Dans ce contexte, le risque n’est pas tant lié à l’existence du benchmark qu’à l’insuffisance du raisonnement économique qui le sous-tend. En contrôle, l’administration s’attache de plus en plus à la dynamique des comparables et à la pertinence des critères retenus.
2. Un positionnement dans l’intervalle retenu sans justification économique explicite
Le fait qu’un indicateur de rentabilité se situe dans l’intervalle interquartile est encore fréquemment perçu comme une protection suffisante.
En pratique, le positionnement retenu – médiane, bas ou haut de l’intervalle – repose souvent sur des usages ou des arbitrages d’opportunité, sans lien suffisamment explicité avec les fonctions exercées, les risques réellement assumés ou la contribution économique spécifique de l’entité testée. Or, s’écarter de la médiane n’est pas en soi contestable, mais suppose de pouvoir démontrer pourquoi un point plus central ne refléterait pas fidèlement la réalité économique de la transaction.
Ce risque est accentué lorsque le panel de comparables est peu robuste. La suppression d’un ou deux comparables peut alors suffire à faire basculer la marge hors intervalle, offrant à l’administration un terrain particulièrement favorable pour proposer un ajustement, le plus souvent à la médiane.
Dans ce contexte, l’administration ne se limite plus à constater que la marge est « dans l’intervalle », mais s’attache à comprendre la logique ayant conduit au positionnement retenu.
3. Une politique de prix de transfert déconnectée de la réalité opérationnelle du groupe
Une autre zone de risque majeure réside dans le décalage entre la politique de prix de transfert et le fonctionnement réel du groupe. Ce décalage peut apparaître dès l’origine, lorsque l’analyse fonctionnelle est élaborée principalement à partir d’échanges avec les équipes financières, sans entretiens approfondis avec les opérationnels clés.
Dans ce cas, les fonctions, risques et responsabilités sont décrits de manière générique, sans refléter les processus décisionnels effectifs ni la réalité de la création de valeur. La politique de prix de transfert peut alors être cohérente sur le papier, tout en étant fragile face à un examen approfondi.
Ce risque apparaît également au fil du temps, lorsque les évolutions organisationnelles du groupe – réorganisations, changements de périmètre, évolution des chaînes de valeur – ne sont pas intégrées dans l’analyse fonctionnelle. Une politique qui n’est pas régulièrement réinterrogée devient rapidement déconnectée du réel.
En contrôle, ce décalage est souvent mis en évidence par la confrontation entre le discours documentaire et les échanges avec les équipes opérationnelles. L’administration ne remet pas nécessairement en cause la méthode, mais la cohérence économique de l’ensemble.
4. La multiplication de flux intra-groupe peu visibles et insuffisamment encadrés
Si les flux impliquant le siège ou les entités centrales du groupe font généralement l’objet d’un suivi attentif, de nombreux groupes sont exposés du fait de flux plus discrets, mis en place entre filiales opérationnelles, en dehors des circuits de validation habituels.
Il peut s’agir, par exemple, de prêts intra-groupe sans rémunération ou à des conditions insuffisamment documentées, de prestations de services facturées sans marge ou sur des bases forfaitaires peu étayées, ou encore de refacturations ponctuelles mises en place localement sans analyse du principe de pleine concurrence.
Pris isolément, ces flux peuvent présenter des enjeux financiers limités. Pris dans leur ensemble, ils augmentent significativement l’exposition du groupe et, surtout, fragilisent la crédibilité globale de la politique de prix de transfert.
5. L’absence d’anticipation de la phase de contrôle et de la gestion du temps
Enfin, un risque souvent sous-estimé tient à l’absence d’anticipation de la phase de contrôle et à la gestion des contraintes de temps qui en découlent. Lorsque le contrôle débute, les délais imposés par l’administration sont courts et la mobilisation des équipes est immédiate.
En l’absence de travail préparatoire, la collecte des éléments contractuels, factuels et économiques devient complexe. Les décisions structurantes – notamment en cas de réorganisation – peuvent avoir été prises plusieurs années auparavant, parfois par des personnes qui ne sont plus en poste, sans que leur rationalité économique n’ait été formalisée.
Dans ce contexte, les réponses apportées dans l’urgence sont souvent incomplètes ou imprécises, ce qui augmente mécaniquement la probabilité d’un rehaussement. La capacité de défense se construit donc bien avant l’ouverture du contrôle.
II. Comment sécuriser les zones de risque en prix de transfert sans complexifier la politique existante
1. Définir des critères de recherche robustes et assurer une revue qualitative du panel dans le temps
La sécurisation commence dès la construction du benchmark initial. Les critères de recherche et d’exclusion retenus doivent être pensés non seulement pour l’année de réalisation de l’étude, mais aussi au regard de leur capacité à rester justifiables dans le temps. Ils doivent en outre être adaptés à l’entité testée et à la transaction analysée, et non appliqués de manière automatique ou standardisée sans réflexion économique préalable.
Sur les années intermédiaires, l’objectif n’est pas de refaire systématiquement le benchmark, mais de procéder à une revue qualitative du panel de comparables afin de s’assurer que leur comparabilité demeure pertinente. Cette revue, limitée au seul panel existant, n’est pas chronophage et permet de démontrer que la reconduction du benchmark repose sur un raisonnement économique toujours valable, tout en restant compatible avec une gestion pragmatique du cycle triennal.
2. Encadrer le positionnement dans l’intervalle par un raisonnement économique explicite
En l’absence d’éléments particuliers, une approche prudente peut consister à retenir la médiane de l’intervalle interquartile. Cette position n’a toutefois rien d’automatique et doit être appréciée au regard des caractéristiques propres à la transaction et à l’entité testée.
Lorsque le groupe choisit de s’en écarter, il est alors essentiel de formaliser le raisonnement économique ayant conduit à ce positionnement, en lien avec les fonctions exercées, les risques assumés et la contribution réelle de l’entité. Cette formalisation permet de sécuriser le choix opéré et d’en démontrer la cohérence.
3. Construire et réexaminer régulièrement l’analyse fonctionnelle, en lien avec les opérationnels
Comme pour les benchmarks, une attention particulière doit être portée à la phase initiale de l’analyse fonctionnelle. Celle-ci doit impérativement intégrer des entretiens avec les personnes clés du business et ne pas se limiter à interroger les seules équipes financières.
Cette analyse doit ensuite être réexaminée régulièrement, par les équipes prix de transfert et fiscales, mais également avec les opérationnels concernés, afin d’éviter de reproduire les mêmes biais dans le temps. Surtout, ces mises à jour doivent conduire, le cas échéant, à des ajustements effectifs de la politique de prix de transfert.
4. Cartographier les flux intra-groupe et diffuser des lignes directrices adaptées
Une sécurisation pragmatique passe par une cartographie des flux intra-groupe et par une meilleure circulation de l’information vers les équipes centrales. Informer ces équipes de l’existence des flux permet d’en apprécier la nature et la sensibilité, sans pour autant centraliser systématiquement leur gestion.
Une fois la cartographie établie, il devient possible d’identifier les flux les plus sensibles, pour lesquels une implication renforcée est justifiée, et de limiter l’intervention aux flux plus simples à la diffusion de lignes directrices générales. Une démarche de pédagogie, via des guidelines claires, peut suffire à réduire significativement les risques pour ces flux standardisés.
5. Anticiper la phase de contrôle et la gestion des contraintes de temps
Enfin, la sécurisation des prix de transfert suppose d’anticiper la phase de contrôle et les contraintes de temps qu’elle implique. La formalisation en amont des décisions structurantes, la conservation des éléments clés ayant motivé certains arbitrages et l’identification des personnes ressources permettent de répondre de manière plus précise et plus cohérente aux demandes de l’administration.
Cette anticipation réduit significativement le risque que des schémas économiquement défendables soient remis en cause faute d’éléments suffisants dans des délais contraints.
Conclusion
Les zones de risque en prix de transfert ne tiennent pas, le plus souvent, à des schémas excessifs ou à des erreurs manifestes. Elles résultent de pratiques courantes, mises en œuvre pour des raisons légitimes de coût, de temps ou d’organisation, mais qui deviennent fragiles lorsqu’elles ne sont pas suffisamment interrogées ou documentées dans la durée.
Pour les directions fiscales et financières, l’enjeu n’est donc pas de complexifier les dispositifs existants, mais de s’assurer que les choix structurants – méthodes, comparables, positionnements, flux intra-groupe – reposent sur un raisonnement économique clair, cohérent avec la réalité opérationnelle du groupe, et défendable dans le temps en cas de contrôle.
Une approche ciblée, fondée sur l’anticipation et la compréhension fine des zones sensibles, permet de réduire significativement l’exposition aux redressements, tout en restant compatible avec les contraintes opérationnelles des entreprises.
Vous souhaitez faire le point sur votre exposition en prix de transfert.
